華圖山鼎回復關注函：無償授權事項對雙方均具有必要性和商業合理性

（圖源：東方 IC）

日前，華圖山鼎就獲得其間接控股股東華圖宏陽關于 " 華圖 " 商標、課件等無形資產的無償使用授權事項的必要性、商業合理性、同業競爭如何解決等問題，回復深交所關注函。

華圖山鼎表示，對上市公司和華圖宏陽而言，無償授權事項均具有必要性和商業合理性。其認為，近年來，受房地產調控政策的影響，公司所處的建筑設計行業面臨設計業務減少、項目推進放緩、付款周期變長、市場競爭加劇等方面的困難局面，上市公司的業務經營發展受阻、業績表現出現一定程度的停滯和下滑。為此，上市公司積極推進實現自身的產業突破和轉型升級，力求發掘業務及盈利能力的新增長點。

職業教育中的非學歷職業教育正是上市公司持續關注的行業。當前，職業教育在國家政策的鼓勵和扶持下迎來蓬勃發展的良好局面。無形資產的無償授權使用預期將為上市公司在建立品牌效應、加快市場開發、保障服務質量、加強資源整合等方面發揮一定的積極作用，促進公司新業務盡快平穩有序開展。

據華圖山鼎預期，本次新業務開展后，上市公司的業務范圍將拓展至職業教育領域，形成雙主業的業務格局，全面提升上市公司業務規模和持續盈利能力，優化上市公司產業結構和資產質量，增強上市公司抗風險能力和綜合競爭力，從根本上提升上市公司長期可持續發展能力，實現全體股東利益最大化。

華圖山鼎在回復函中披露，其已注冊成立了全資子公司華圖教育科技，將開展職業教育中的非學歷類培訓業務，主要包括國家及地方公務員招錄考試培訓、事業單位招錄考試培訓、醫療衛生系統的招錄培訓及其相應的資格證考試培訓。

據回復函披露，華圖宏陽在全國 31 個省市自治區通過近千家直營分支機構及學習中心以面授及線上培訓的方式開展上述非學歷培訓業務。培訓主要采用傳統課堂式的面授方式；課程根據各類考試的招考公告、考試時間等因素設置，主要為適應考生學習需求的周期 100 天以內的中短期教學課程；主要培訓場所為租賃的酒店會議室和物業。

2020 年 -2022 年，華圖宏陽在經營非學歷類培訓業務分別實現銷售收入 17.41 億元、14.93 億元、21.03 億元，對應的業務成本分別為 9.25 億元、7.0 億元、9.45 億元；2023 年 1-9 月實現銷售收入 21.05 億元，對應的業務成本約為 8.64 億元。

但華圖山鼎也進行了相關風險提示稱，華圖宏陽已實現的業績，不代表公司對開展新業務未來業績的預測。職業教育對公司而言是一個全新的業務領域，對公司在新行業的經營能力和管控能力提出新挑戰。盡管公司與華圖宏陽簽署《無形資產無償授權使用協議》，但是在未來實際經營中，新業務的拓展可能面臨經濟環境、行業政策、市場競爭、經營管理等方面不確定因素的影響，存在新業務拓展不及預期的風險，上述業務對公司未來業績的影響具有不確定性。

對此，回復函中，華圖宏陽稱，若存在同業競爭，將在上市公司開展新業務后 24 個月內解決同業競爭問題。

華圖山鼎表示，華圖宏陽未來終止開展相關業務的具體范圍及進度安排將與上市公司開展新業務的具體范圍及進度安排保持同步。上市公司下屬華圖教育科技將根據公司自有資金的規模以及業務需求在全國分批次設立分公司。待該分公司具備經營條件后即可開展相應的業務招生工作，同時華圖宏陽將停止在該分公司業務區域內同類業務的招生工作，且在交付完畢已招學員的課程后將不再經營該等業務。上市公司在所有相關省市的新業務開展后，同時華圖宏陽交付完畢存量學員課程，華圖宏陽將徹底退出上市公司經營的新業務的領域，從而徹底解決潛在的同業競爭問題。

華圖山鼎稱，基于招錄考試培訓的屬地特性，培訓學員通常會在報考地或者居住地選擇培訓班學習，不存在跨區域爭奪客戶（新學員）資源的情形，因此二者不構成利益沖突和同業競爭。在華圖宏陽存量學員課程交付的過程中，若因客觀原因確無法完成交付的，華圖宏陽將委托華圖教育科技完成交付，屆時雙方將按照成本加成的公允定價另行協商，并將按照相關要求履行相應決策及信息披露流程。

對此，華圖山鼎坦言，在華圖宏陽存量學員課程交付的過程中，若因客觀原因確無法完成交付的，可委托華圖教育科技完成交付。屆時，公司與華圖宏陽之間存在新增關聯交易的風險。

對于此次擬授權資產的風險問題，華圖山鼎明確，本次擬授權的資產包括 " 華圖 " 商標、課件及著作權、域名和相應的網絡系統資源等無形資產，目前均由華圖宏陽持續單獨持有并使用，不存在設定抵押、質押、擔保、被司法凍結或其他權利受到限制的情形，亦不存在與該等擬授權無形資產相關的訴訟、仲裁等法律糾紛或潛在爭議。據公司向華圖宏陽確認，其不會提前終止授權或以其他任何方式違反《無形資產無償授權使用協議》的約定，亦未將該等商標及其他無形資產授權給除下屬公司以外的其他方使用，不存在知識產權糾紛及其他違法違規風險。

回復函中，華圖山鼎還承諾，公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與公司關聯方保持獨立，不對華圖宏陽存在重大依賴，并將在開展新業務后持續保持該等獨立和不依賴。，上市公司控股股東華圖投資、控股股東母公司華圖宏陽以及公司實際控制人已于 2021 年 8 月作出《保持上市公司獨立性的承諾函》，" 如違反上述承諾，并因此給上市公司造成經濟損失，本公司 / 本人將向上市公司進行賠償。"

在此次回復函中，華圖山鼎提醒，在公司獲無償轉讓相關無形資產之前，須以接受無償授予方式使用相關無形資產一段時間，若在該段時間內由于任何主客觀原因導致公司無法繼續使用該等無形資產，公司可能存在無法繼續按照原定計劃開展新業務的風險，公司前期投入的資金和資源也可能受到損失。