西藏旅游再度出手新繹游船，“新奧系”掌門人王玉鎖的資本騰挪能否如愿？

來源：圖蟲創意

時隔一年半后，西藏旅游（600749.SH）又再次重啟對新繹游船的收購，前者尋求改變 " 山岳型 " 單一結構，增加 " 海島型 " 業務，但去年還在虧損的后者帶著高額業績承諾能否解救連年虧損的西藏旅游？西藏旅游背后的 " 新奧系 " 掌門人王玉鎖的 " 資本騰挪 " 能否如愿以償？

" 新奧系 " 的資本騰挪

7 月 17 日，西藏旅游公告稱，公司擬以支付現金的方式向新奧控股購買其持有的新繹游船 60% 股權，交易作價約為 9.41 億元。

本次交易完成后，西藏旅游將成為新繹游船的控股股東，后者也將成為西藏旅游的控股子公司，其資產及經營業績將合并計入上市公司。

事實上，此次并非西藏旅游首次謀劃收購新繹游船。2021 年 3 月，西藏旅游就曾籌劃收購新繹游船 100% 股權，該交易構成重組上市。不過新繹游船借殼的想法未成功，2021 年 12 月 29 日，西藏旅游表示，經交易雙方友好協商決定終止本次交易。

與前次交易相比，西藏旅游此次交易方案調整幅度較大，其中擬收購標的股權比例由 100% 下降至 60%，不再構成重組上市。與此同時，在凈資產未出現較大變化的同時，新繹游船估值也明顯提高了。

具體來看，2020 年末，新繹游船的股東全部權益價值的評估值為 13.7 億元，預估值較其 2020 年末歸母凈資產賬面價值 10.76 億元增值 27.34%。而 2023 年 3 月底新繹游船歸屬于母公司所有者權益賬面值 10.71 億元，較 2020 年末略有下滑。可是新繹游船估值卻出現提高，其評估值為 15.69 億元，增值率為 46.52%。

對此，西藏旅游解釋稱，外部市場全面復蘇帶來的經營業績提升，經過兩年多的經營，新繹游船經營性資產的范圍存在變化，也帶來盈利規模的提升，因此本次評估將投資性房地產也納入經營性資產范圍，在未來收益預測中考慮了該部分新增經營性資產為公司帶來的收益貢獻。

除了借殼變控股，以及估值提高外，與前次交易相比，西藏旅游對新繹游船的關聯收購則是更近了一步。

截至本報告書簽署日，新奧控股通過西藏文化、西藏納銘及樂清意誠間接持有西藏旅游 26.41% 股份，新奧控股為上市公司的控股股東，系西藏旅游的關聯方。同時，新奧控股持有新繹游船 100% 股權，為新繹游船的控股股東。王玉鎖直接及間接控制新奧控股 99.925% 股權，系新奧控股、西藏旅游及新繹游船的實際控制人。

換句話說，新繹游船系西藏旅游控股股東旗下資產。不過，最開始新繹游船并非由新奧控股直接控股。2010 年 10 月，新繹游船由北部灣旅認繳出資設立。2018 年 5 月，新智認知將航線業務、港口碼頭服務、船舶修造業務相關資產、負債通過增資劃轉及承債式轉讓的方式轉移至新繹游船，此次增資完成后，新智認知持有新繹游船 100% 股權。2019 年，新智認知將新繹游船 100% 股權轉讓給子公司西藏博康；2020 年 12 月，西藏博康又將新繹游船 100% 股權以 13.7 億元轉讓給新奧控股。

需要指出的是，本次交易對方新奧控股成立于 2000 年 1 月，注冊資本為 80 億元，交易對方及其一致行動人控制新奧能源（2688.HK）、新奧股份（600803.SH）、西藏旅游（600749.SH）、新智認知（603869.SH）4 家上市公司，在城市基礎設施建設、能源開發、市政工程建設、旅游等多個領域均有投資布局。

可以發現，不管是本次交易還是前次交易，甚至是新繹游船最開始的股權轉讓，皆是在同一關聯控股公司下的內部 " 騰挪 "，背后是 " 新奧系 " 及其掌門人王玉鎖。

收購資金來源再次成迷

時隔一年半，仍舊讓西藏旅游念念不忘的新繹游船究竟有何魅力？

資料顯示，新繹游船主營業務為海洋旅游運輸服務，報告期內運營北海 - 潿洲島、北海 - 海口、蓬萊 - 長島和長島 - 旅順 4 條海洋旅游航線。

目前，北海 - 潿洲航線收入占新繹游船營業收入的比例平均達到 60% 以上，是新繹游船的主要收入來源。雖然自成立以來新繹游船一直是該航線的唯一運營商，不過 2021-2023 年 1-3 月（以下簡稱 " 報告期 "）新繹游船在該航線分別運送旅客 279.29 萬人次、110.96 萬人次及 113.11 萬人次，并不穩定。

與此同時，報告期內，蓬萊 - 長島航線分別運送旅客 100.28 萬人次、90.97 萬人次及 9.02 萬人次，也是逐年遞減；北海 - 海口航線因北部灣 3 號停運及北部灣 66 號碼頭受限原因自 2022 年 8 月暫停運營后至本報告書簽署日尚未恢復運營；長島 - 旅順航線是新繹游船在報告期內開行的新航線，于今年 4 月 22 日開始正式運行。

財務數據顯示，2021-2022 年，新繹游船實現營業收入分別約為 4.93 億元、2.32 億元；對應實現的歸屬凈利潤分別約為 2617.52 萬元、-8378.64 萬元。今年一季度，隨著旅游業回暖，新繹游船實現營業收入 1.76 億元，對應實現歸屬凈利潤約為 5666.9 萬元。而 2018 年、2019 年時，新繹游船的營收分別為 6.35 億元、6.74 億元，同期歸母凈利潤分別為 1.52 億元、1.36 億元，遠超目前的財務現狀。

此次交易，交易雙方約定了業績承諾，其中補償義務人新奧控股承諾新繹游船 2023 年度凈利潤不低于 1.45 億元、2023 年度及 2024 年度凈利潤合計不低于 2.93 億元、2023 年度至 2025 年度凈利潤合計不低于 4.47 億元。如果新繹游船在業績承諾期內截至當期期末累計已實現的實際凈利潤數低于截至當期期末的累計承諾凈利潤數，則由交易對方以現金方式向西藏旅游進行業績補償。

需要指出的是，此次西藏旅游收購新繹游船 60% 股權乃是 " 蛇吞象 " 式的交易。2022 年末西藏旅游的資產總額為 13.63 億元，而新繹游船的資產總額為 18.93 億元，是西藏旅游的 1.38 倍；2023 年一季度，西藏旅游的營收為 2538.73 萬元，而新繹游船的資產總額為 1.76 億元，是西藏旅游的 7 倍左右。

值得一提的是，此次交易中，除了新繹游船自帶業績對賭壓力外，西藏旅游也有不小的收購資金壓力，9.41 億元擬以現金支付，可是公司賬上的資金僅可以支付半數的交易對價。

根據西藏旅游與交易對方簽署的股權轉讓協議，本次交易的交易對價由西藏旅游按照兩期向新奧控股支付。第一期在西藏旅游股東大會審議通過本次交易之日起 20 個工作日內，西藏旅游向新奧控股支付交易對價的 60%，即 5.65 億元。第二期自新繹游船交割完成日起 6 個月內，西藏旅游向新奧控股支付交易對價的 40%，即 3.77 億元。西藏旅游表示，資金來源為公司自有或自籌資金。

而西藏旅游一季報顯示，截至一季度末，公司賬上貨幣資金余額為 4.75 億元，尚不足以支付第一期需支付的金額。而前次交易中，西藏旅游業也因資金來源成迷引發關注。

業績承壓下的窘境

就目前來看，新繹游船的業績不能說亮眼，讓西藏旅游如此執迷或許也與其自身業績壓力有關。

資料顯示，西藏旅游成立于 1996 年 9 月，同年 10 月于上海證券交易所掛牌交易。彼時西藏旅游曾因為連續 2 年虧損，被戴星 ST 了。在實施退市風險警示后，2018 年 7 月，新奧控股與國風集團、考拉科技簽訂股權轉讓協議，股權轉讓完成后，新奧控股成為西藏旅游的控股股東，公司實際控制人變更為王玉鎖。

此次西藏旅游對新繹游船的收購，可以看作是燃氣大王、河北前首富王玉鎖 " 左手倒右手 " 的資本運作。在 2023 年胡潤全球富豪榜上，王玉鎖趙寶菊夫婦以 670 億元的財富排第 211 位。目前，" 新奧系 " 旗下的新奧能源是中國五大全國性城市燃氣公司之一，市值超過千億港元。

本次交易之前，西藏旅游主營業務為旅游景區、旅游服務及旅游商業，運營的旅游景區主要位于西藏自治區林芝和阿里地區，旅游服務業務主要涵蓋國內旅游、出入境旅游、會展服務等，旅游商業主要為景區內配套商業服務。對新繹游船的股權收購，能夠更好地豐富西藏旅游的旅游產品，改變目前單一的 " 山岳型 " 旅游體驗場景，增加優質的 " 海島型 " 旅游體驗場景。

此外，業績承壓也是西藏旅游當下的窘狀。報告期內，西藏旅游的營業收入分別為 1.74 億元、1.21 億元和 2538.73 萬元，歸母凈利潤分別為 -806.39 萬元、-2938.06 萬元和 -863.94 萬元。不難看出，受外部環境因素影響較大，西藏旅游已經連續兩年虧損。2023 年上半年，隨著國內旅游市場回暖，西藏旅游預計凈利潤為 280 萬元左右，將實現扭虧為盈。

盈利來源單一，業績承壓的西藏旅游貌似急需開辟新的收入增長曲線。其實公司也曾積極探索過，甚至也想過賣殼，但是均已失敗告終。2014 年，西藏旅游曾提出收購海南三道圓融旅業有限公司，不過該計劃在發布近 5 個月后宣告終止；2015 年，擬以 110 億元收購拉卡拉 100% 股權，但最終同樣以失敗告終。

如此來看，此次 " 新奧系 " 掌門人王玉鎖的 " 資本騰挪術 " 能否成功似乎也充滿了未知。（藍鯨財經 王曉楠 wangxiaonan@lanjinger.com）